清远市城市建设投资开发有限公司董事会管理制

第一章  总则

    第一条 为明确公司董事会职责、职权，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国资法》”）及《清远市城市建设投资开发有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的决策机构，依据法律和《公司章程》的规定行使职权，对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督。

第二章  董事会的组成

第三条 董事会成员11名。其中：市政府委派董事9名，从市国资委、市财政局、市代建项目管理局、市城乡规划局、市住房和城乡建设局、市国土资源局、市土地开发储备局、市城市综合管理局等市属有关单位各选派副处以上干部兼任（具体人员由市政府审定）；

总经理兼任董事1名；

职工代表董事1名；

第四条 董事会设董事长1名，由市政府从委派的董事中指定，并通过市国资委任命。

第五条 董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。

第三章  董事会职权

第六条 公司董事会行使下列职权

（一）执行出资人的决定，并向出资人报告工作。

（二）审定公司的经营计划和投资方案。

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（七）决定公司内部管理机构的设置及人员配备方案。

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；审议批准总经理提出的人员聘任或解聘（财务、人事负责人的招聘需由董事会批准后报市国资委备案）。

（九）审议计划外超过50万元的大额资金支出。

（十）制定公司的基本管理制度。

第四章 董事及董事长职责、职权

第七条董事应履行下列职责

（一）自觉维护出资人和公司利益；

（二）服从董事会决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；

（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务；

（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；

（五）对自己行使的决策表决权承担责任；

（六）自觉接受监事会的监督。

第八条董事行使下列职权

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对董事会所议事项具有表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）提议召开临时董事会会议；

（四）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；

（五）向董事会反映公司经营情况，提出建议；

（六）受董事长委托，主持召开董事会。

第九条董事长应履行下列职责

（一）严格执行出资人的决议，代表董事会定期向出资人、监事会报告工作；

（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务；

（三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略及投资方案；

（四）审议审批公司重大事项；

（五）自觉遵守公司董事会工作制度，协调董事会和经理层的关系，监督总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；

（六）加强对公司经营状况的监控，对财务报告的真实性负责，防止资产流失；

（七）自觉接受监事会的监督；

（八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。

第十条 董事长行使以下职权

（一）主持董事会会议或授权董事召开董事会会议；

（二）监督检查出资人决议执行情况，并向出资人报告；

（三）执行董事会批准的年度经营计划和投资方案；

（四）签署或者授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；

　　（五）在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；

　　（六）在发生特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；

　　（七）指导处理公司对外事务和财务工作中的重大事项及业务活动；

（八）法律法规和《公司章程》规定应由董事长行使的职权。

第四章 董事会的内部机构设置

第十一条 公司设董事会秘书，可以由董事会从董事会成员中指定，也可以由公司副总经理（副总裁）以上人员兼任。董事会秘书是公司高级管理人员，主要负责推动公司提升治理水准，做好公司的信息管理、沟通协调等工作。其主要职责为：

（一）组织筹备董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况；

（二）确保公司董事会决策重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

（三）组织准备和及时递交监管机构所要求的文件，负责接受监管机构下达的有关任务并组织完成；确保公司准备和递交监管机构所要求的报告和文件；

（四）协调和组织公司信息管理事宜，建立健全有关信息管理的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（五）协助董事和总经理在行使职权时切实执行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；

（六）协调向公司监事会及其他机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事和总经理履行诚信义务的调查；

（七）负责筹备董事会会议，负责会议的记录工作和会议决议的整理，确保公司董事会会议有完整的记录和文件，保障有权机构和人员能够及时获得或者查阅相关记录和文件；

（八）协助董事长做好董事会的日常工作；

（九）行使公司章程或者董事会等授予的其他职权。

第十二条 董事会可以根据公司经营管理实际需要下设提名委员会、战略委员会、审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别就有关事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。

专门委员会由公司董事组成。专门委员会可以邀请总经理、副总经理和公司有关机构的人员、有关专家参与调查研究，出谋划策，并列席会议。

第五章  董事会议事规则

第十三条 董事会会议议案的提出

（一）董事会应对具体的提案做出决议。在召开董事会的通知中应列出本次董事会讨论的事项，并将所有议案的内容充分披露。

（二）有下列情形之一的，有关人员可以向董事会提出议案：

1．董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；

2．三分之一以上的董事联名提交董事会审议的；

3．根据权限划分，总经理就日常经营管理的重大事项认为需提交董事会审议通过的；

4．监事会在其权限范围内认为需要提交董事会审议的。

（三）向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：

1．议题；

2．请求；

3．理由；

4．相关说明材料（包括但不限于议案的说明文件、可行性分析报告、论证依据等）。

（四）董事会会议议案实行归口负责制。董事会会议议案（草案）应在董事会会议召开前30天或临时董事会会议召开前15天以书面方式递交给董事会秘书。

（五）董事会秘书对董事会会议议案（草案）进行收集、整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。

第十四条 董事会召开

（一）董事会由董事长召集、主持；

（二）董事会会议由董事长或董事长委托的董事召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（三）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容：

1．会议日期和地点；

2．会议期限；

3．事由及议题；

4．发出通知的日期。

第十五条 董事会会议程序

（一）董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以实现提交书面意见或书面表决，也可以书面委托他人代表其出席并表决。书面委托他人代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使懂事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席及未提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（三）正式开会前需履行如下程序：

1．预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书；

2．预备程序完成后，主持人应询问董事是否有异议。确认没有异议后，由主持人说明本次董事会会议议题；

3．未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。

第十六条 董事会表决

（一）董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。

（二）董事会会议事项与某位董事有个人关联利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

第十七条 董事会的决议

（一）董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。

（二）董事会做出决议内容不得违反《公司章程》。

（三）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议。

（四）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负相应责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十八条 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并由董事会秘书存档。

第十九条 董事会会议应当对所议事项的决议做成记录，并形成会议纪要（或决议），出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。

会议纪要（或决议）由出席会议的董事签字后，由董事长签署生效。会议记录一经与会董事签认后，不得再随意改动。

第二十条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录永久保存。

第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受董事委托出席董事会的董事（代理人）姓名。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条 临时会议

（一）出资人、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10天内召集、主持召开临时董事会会议，并提前7天书面通知全体董事；

（二）临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事。而签字同意或不同意的董事人数已达到做出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。

（三）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严重亏损及其重大问题时，应召开董事会临时会议。

（四）董事会临时会议的决议与董事会正式会议决议具有同等效力。

（五）董事会临时会议的会议记录、会议纪要、决议的内容、格式要求同正式会议有关文件的内容、格式要求一致，并按规定存档。

第二十三条 监事列席董事会会议。

会议召集人认为必要时，可以请公司专项顾问、公司员工代表列席会议并发言。

第六章  董事会工作程序

第二十四条 董事会决策程序

（一）投资决策程序

1．董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划和重大投资决策议案，提交董事会；

2．董事长主持董事会或专门机构审议，并提出审议报告；

3．董事会根据审议报告，形成董事会决议；需经出资人批准的，形成议案，提交出资人审议；

4．议案通过后，由总经理组织具体实施。

（二）人事任免程序

1．公司总经理由董事会聘任和解聘，董事长签发聘任或解聘文件；

2．设  名副总经理，由总经理提请董事会聘任或解聘；

3．经公司人事部门考核，由公司总经理签发文件聘任或解聘上述人员外的管理人员。

（三）财务预决算工作程序

1．董事会委托公司总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；

2．由董事长主持董事会或专门机构审议并提出评价审议报告；

3．董事会根据评价报告，制定方案，提请出资人审议；

4．方案通过后，由总经理组织具体实施。

第二十五条 重大事项工作程序

（一）董事长召集董事会，对有关事项进行研究，并判断其可行性。

（二）必要时刻召集专门机构进行审议。

（三）董事会通过并形成决议，方可执行。

（四）董事长签署意见及签发有关文件。

第二十六条 董事长检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事和财务负责人）应就决议的实施情况记性定期跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。如发现决议中存在需要完善和调整的问题，应根据实际情况，按决策程序修改调整。

第七章  董事会的决议执行

第二十七条 董事会会议议案经董事会会议通过后应形成董事会决议，并以文件下发执行。

第二十八条 董事会决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告，董事长对决议执行情况进行定期跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。

第八章  董事会、监事会经费

第二十九条 经出资人批准，可设立董事会、监事会经费，纳入当年财务预算方案。

第三十条 上述经费的用途及使用办法另行拟定相关制度执行。

第九章  附则

第三十一条 本制度未尽事宜依据《公司法》和《公司章程》规定办理。

第三十二条 本制度由公司董事会附则解释。

第三十三条 本制度自董事会通过之日起实施。